O lege modificata cu succes
La data de 3 iunie 2011 in Monitorul Oficial Nr. 91-94 (3887-3890) a fost publicat modificarea si completarea la Legea Nr. 1134 – XIII din 02.04.97 privind societatile pe actiuni.In prima clipa cand am auzit am fost critic, la ce naiba mai fac acuma modificari, cand in scurt timp va fi schimbata Legea nr. 199-XIV din 18.11.98 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, cu o noua lege, pana ce e in proiect.
Dupa ce am luat cunostinta cu modificarile si completarile, am ajuns la concluzia ca nu sunt rele, este chiar un progres.
Sunt mai multe modificari/completari tehnice, dar sunt si de esenta.
Noile modificari/completari vin in protejarea drepturilor actionarilor si a unei trasnsparenta a societatilor pe actiuni.
Prima completare care mi-a placut este din articolul 3 (Statutul juridic al societăţii), cu aliniatul (10):„(10) Societatea la care valorile mobiliare sunt inscrise la cota bursei de valori (listing) trebuie sa publice pe pagina-web corporativa informatie despre tinerea adunarilor generale ale actionarilior, hotararile adoptate in cadrul acestora, emisiuni inchise si ofertele publice ale valorilor mobiliare efectuate de sociatate pe piata primara si pe piata secundara a valorilor mobiliare, evenimente si actiunile ce afecteaza activitatea financiar-economica a societatii, conf art. 54 din Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piata valorilor mobiliare, rapoartele financiare prezentate Comisiei Nationale a Pietei Financiare, precum si informatie prevazuta de legislatia si de statutul societatii.”Este binevenit acest aliniat, pana acuma ca sa gasesti o informatie, era nevoie sa rasfoiesti toate numerele de la ziarele Capital – Market, Logos Press sau Moldova Suverana. Acuma deja vom putea gasi pe saiturile companielor. Aici este transparenta, orice investitor, orice broker va putea cu usorinta sa faca o analiza despre situtia Societatilor pe Actiuni interesate.
O alta completare este la articolul 13 (Acţiunile aflate în circulaţie şi acţiunile de tezaur), cu aliniatul (9) si (10).„(9) In cazul in care actiunile de tezaur de anumita clasa nu pot fi instrainate in conditiile prevazute de alin. (8), acestea pot fi propuse spre achizitionare si/sau salariatilor societatii in cadrul adoptarii hotararii de majorare a capitalului social prin emisiunea suplementara de actiuni de clasa respectiva, la un pret nu mai mic decat valoarea lor nominala (fixata) Hotararea de instrainare a actiunilor de tezaur va fi realizat dupa calificarea emisiunii suplimentare de actiuni ca efectuata.”„(10) Actiunile de tezaur pot fi utilizate si ca mijloc de plata a dividendelor in conformitate cu prevederile statutului, in limitele si conditiile aprobate de adunarea generala a actionarilor”Pana acuma, instrainarea actiunilor de tezaur se putea face doar conform alin. 8 „Înstrăinarea acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate de către societate se efectuează la preţul lor de piaţă, dar nu mai mic decît cel de achiziţionare sau răscumpărare.” Acest pas de completarea cu aceste 2 aliniate (9) si (10), este un pas logic spre functionarea corecta acestui mecanism. Daca compania are nevoie sa atraga resurse financiare, pentru ce sa vanda aceste actiuni, daca ea poate sa le repartizeze actionarilor existenti sau daca nu ii ajunge resurse financiare pentru plata dividentelor!? Aprob!
Completarea la articolul 25 (Drepturile acţionarilor), cu aliniatul (15) si completarea integrala cu articolul 261 (Rascumpararea actiunilor detinute de actionarii minoritari) – vine cu protejarea actionarilor minoritari in SA unde “persoanele de sine statator sau in comun cu persoanele sale afiliate, detin mai mult de 90% din volumul total de actiuni cu drept de vot”. Aici este un articol intreg despre cum are loc mecanismul de rascumparare a acestor actiuni, Despre aceasta era si pana la modificare, dar odata cu articolul 261 nu mai poate fi legea interpretata dupa bunul plac. Tranzactile de tipul acesta nu va mai avea loc la bursa dar direct la registrator. Este interesant cum se stabileste pretul, se dau 4 optiuni si toate in interesul actionarului minoritar. Pretul pentru actiunile sale va fi cel mai bun pret din urmatoarele:“a) pretul mediu ponderat de tranzactionarea a actiunilor in ultimele 12 luni anterioare datei de anuntare a cererii;b) valoarea activilor nete ce revin la o actiune, conform ultimei situatii financiare de audit a emitentului:c) valoarea de piata a activilor nete ce revin la o actiune determinate conform raportului de evaluare intocmit de o companie de estimare a valorilor Mobiliare si a activelor ce se refera la ele;d) valoare nominal (fixata) a actiunii.”
Modificari sunt la articolul 52 “Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor” alin. (2)“(2) Dacă adunarea generală ordinară anuală se ţine cu prezenţa acţionarilor, acţionarii menţionaţi la alin.(1) sînt în drept să prezinte:“ se introduce cuvintele “sau sub forma mixta”. Aici se dau aceleasi drepturi la actionarii care prin corespondeta participa la adunarea generala. Iar in sub punctele aliniatului (2) se schimba perioada:“a) pînă la data de 10 ianuarie a anului următor celui gestionar cerere cu privire la înscrierea în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a cel mult două chestiuni;” cu textul “20 ianuarie”. Este acordat un termen mai mare in ordinea de zi a chestiunilor.
O alta modificare interesanta este din articolul 73 “Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii”, aliniatul (8).“(8) Persoanele cu funcţie de răspundere şi persoanele afiliate lor nu pot primi donaţii sau servicii fără plată de la societate, de la persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul minim stabilit de Guvern.” Si asa suna aliniatul nou: “(8) Persoanele cu funcţii de răspundere şi persoanele afiliate lor nu pot primi donaţii ori servicii fără plată de la societate sau de la persoanele juridice afiliate societăţii, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul mediu pe ţară.” Este diferenta de “salariul minim stabilit de Guvern” – o cutie de ciocolate si “salariu mediu pe tara” aici deja miroasa la un coniac bun.
La articolul 86 “Decizia privind încheierea de către societate a tranzacţiei cu conflict de interese”, alin (1) se adauga textul “în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar,“. Aceasta defineste din start imputernicirea consiliului societatii in privinta tranzactiilor de proportie la care ei pot lua decizia. Daca este mai mult de 10% atunci se convoaca adunarea generala.
Cum am mai zis, modificarile sunt bune si sper de la statul nostru sa nu fie ultimele! Avem nevoie de legi functinale, ce sa nu aiba interese meschine pentru cineva sau abordari duble.
Dionisie Comerzan
Sursa
2011-06-13 12:57:00