Noi eram consultanți în cadrul unui M&A pentru două companii de asigurare. Ele se reorganizau prin absorbție (o companie era absorbită de alta). Aveau o structură foarte complicată a capitalului și dețineri încrucișate de acțiuni (asta pe lângă multe alte probleme tehnice care urmau a fi soluționate în legătură cu reorganizarea ceea).
Păi iată. Noi am făcut toate procedurile așa cum ele trebuie să fie, conform legislației și bunului simț, inclusiv și în aceea ce ține de chestiile care nu sunt reglementate strict în legislație. Și iată când ajungem în Comisia Națională a pieței financiare cu actele, se dovedește că acolo există o altă părere decât a noastră. Bazată nu pe careva prevederi a legislației, ci doar pe înțelegerea situației la mintea acelor de acolo și pe niște interpretări personale.
Am avut două discuții foarte dure cu angajații Comisiei (angajatul Comisiei, că până la urmă totul depindea de părerea unei singure persoane), și când am văzut că nu pot găsi argumente pentru a convinge, am simțit că mi se lasă mâinile de disperare.
Noi niciodată nu ne-am temut să ne judecăm cu organele de Stat (cu Comisia chiar a fost un hobby o perioadă). Și sincer cred că a face asta e bine nu numai pentru noi, ci și pentru Stat (erorile colective de interpretare care se acumulează acolo cu timpul pot fi corectate numai așa). Dar asta, desigur, dacă sistemul nostru judiciar ar lucra perfect.
Imaginați-vă situația. Merg eu în judecată din cauza că Comisia nu mi-a aprobat o reorganizare, și îi spun judecătorului: „În cazul când compania A dețin acțiuni în compania B și compania B se reorganizează prin absorbție la compania A, atunci acțiunile companiei B, care aparțineau companiei A, nu trebuiesc convertite în acțiuni de emisiune nouă a companiei A, fiindcă ar fi acțiuni de tezaur, ci trebuie pur și simplu anulate, în schimbul valorii lor urmând a fi preluate active de la compania B.” Iar reprezentantul Comisiei spune: „Onorată instanță, nu este corect. În acest caz compania A urmează să efectueze o emisiune suplimentară de acțiuni ale sale reieșind din proporția de convertire a acțiunilor companiei B în acțiunile companiei A și să distribuie acțiunile respective între acționarii companiei A, proporțional cotei deținute de fiecare dintre ei, iar activele primite în contul acțiunilor respective a companiei B urmează să participe la formarea capitalului propriu al companiei A.”
Acum imaginați-vă expresia feței judecătorului, care ascultă tot asta. Sigur, la întrebarea „unde scrie asta”, răspunsul este: „nu scrie nicăieri, dar așa este corect” (răspunsul din ambele părți). Finalul este ușor de prevăzut: dacă nu înțelege despre ce e vorba, judecătorul fără a se gândi mult dă câștig de cauză Statului, și pe urmă doarme cu conștiința împăcată.
Bine, în acest caz particular, am găsit până la urmă prin standardele de contabilitate o regulă care într-un caz oleacă-oleacă asemenător cu al nostru, prescria să se facă cum am făcut noi. Prin analogie, am demonstrat că și în cazul nostru este normal să fie așa. Dar în general, într-un domeniu mai specializat, în care nimeni nu mai înțelege nimic, ești complet la cheremul organului de reglementare în domeniu.
Mă înnăduș de ciudă... :)
